یک زن بالغ که هنوز عادت های بچگانه اش را ترک نکرده است و کودکانه رفتار می کند، کارش را بعنوان پرستار یک دختر بچه 8 ساله شروع می کند، دختری که خلق و خوی آدم بزرگ ها را دارد...

سه مرد به نام‌های "جیمی" (شان پن) ، "شاون" (کوین باکون) و "دیو" (تیم رابینز) از زمان کودکی در یک محله آرام در شهر بوستون بزرگ شده و با هم دوست بوده اند. اکنون بعد از مدت ها، با به قتل رسیدن دختر "جیمی"، سرنوشت دوباره آن ها را گرد هم میاورد. "شاون" که یک کارآگاه پلیس است، مسئولیت تحقیق روی این قتل را بر عهده دارد. او شواهد و مدارک وحشتناکی در این باره پیدا می کند و...

در یک دبیرستان، دانش آموزان کم کم به این نتیجه می رسند که معلمانشان در واقع موجودات بیگانه‌ی فضایی هستند که قصد دارند از دانش آموزان بعنوان قربانی استفاده کنند و...